《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第三十一条：申请人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等。

  申请人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务情况和经营成果的影响。

  ·《非上市公众公司监督管理办法》第十四条：公众公司应当采取比较有效措施防止股东及其关联方以各种各样的形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

  ·《非上市公众公司监督管理办法》第二十条：公司及别的信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息公开披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

  案例分析：圣尼特（833376）——资金占用，投资决策程序不规范，定期报告信息披露不真实，信息披露、投资者关系管理工作不符合相关规定，内部控制制度不健全，未制定分级分层审批制度

  ·公司存在资金占用情况。公司的实际控制人杨晓明及关联方曾春林、曾菊秀占用公司资金共计235万元。

  ·投资决策程序不规范。2015年5月，公司第一届董事会第三次会议审议通过以闲置资金1120万元（占公司2014年经审计总资产的88.62%）投资股票事项，并已于2015年10月20日通过信用证券账户融资交易，但该投资未经公司股东大会审议。

  ·公司资金占用问题违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十四条、《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）4.1.4规定，投资决策程序问题违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十条和《公司章程》第三十七条，内控不健全问题违反了公司《对外投资管理制度》第七条和《财务管理制度》第二十二条。

  ·晨龙锯床于2015年1月至5月期间向晨龙锯床董事长和实际控制人丁泽林控制的“晨龙集团”及 “合一机械”分别借出3970万元和1098万元，合计占晨龙锯床2014年经审计净资产的92.05%。

  ·2015年6月-2015年12月，向晨龙集团直接借出977万元，通过采购人员个人账户向晨龙集团间接借出1400万元，合计占2014年净资产的43%。

  ·2016年1月-2016年3月期间，通过公司采购人员账户向晨龙集团借出资金共计2715.8万元，占晨龙锯床2015年净资产46.42%。

  ·实际控制人多次、大额资金占用，在公司章程或其他规定中未建立防止股东及其关联方占用公司资金的制度，未采取有效措施防止发生。

  ·半年报核查期间，公司于2015年8月26日出具书面承诺，声明不再发生资金占用事项；年报审核期间，又发现公司存在资金占用情况，公司于2016年3月30日再次出具书面承诺，声明以后不再发生、故意隐瞒关联方资金占用情况，却一再违反承诺。

  ·《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第二十八条：挂牌公司应当在缴款期前披露股票发行认购公告，其中应当披露缴款的股权登记日、投资者参与询价、定价情况，股票配售的原则和方式及现有股东优先认购安排（如有）， 并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。

  ·《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第三条：挂牌公司股票发行，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 挂牌公司的控股股东、实际控制人、股票发行对象及别的信息披露义务人，应当按照有关规定及时向公司提供信息，配合公司履行信息公开披露义务。

  ·《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》：一、原则性规定：（四）募集资金使用挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。

  案例分析：中加飞机（835042）——董事会召开前接受投资者缴款，取得股份登记函已经使用募集资金

  ·2016年3月30日，中加飞机召开第二届董事会第六次会议审议通过了股票发行事项，并披露相关公告。2016年4月15日，中加飞机召开2016年第一次临时股东大会审议通过前述股票发行事项，并于披露股票发行认购公告。在本次股票发行中，中加飞机拟以5.70元/股的价格发行296.00万股，募集资金1,687.20万元。

  ·中加飞机尚未向股转公司报送本次股票发行备案材料。在本次股票发行中，中加飞机在前述董事会召开前就已经接受了投资者缴款。

  ·中加飞机在取得股份登记函前就已经使用了募集资金，中加飞机累计使用募集资金约1,627.58万元，且无归还资金能力。

  ·中加飞机的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）第二十八条，构成股票发行违规。

  ·公司披露的《重大资产重组预案（二）》（修订案）和公司董事长、总经理尹荣造在其实际控制的广东荣造投资管理有限公司的微信公众号“荣造投资”上发表题为《7000个千万富翁将在10年后诞生，是你吗？》的文章，对公司该次发行股份募集资金的发行认购安排、募集资金用途及效果等披露内容不完全一致。

  ·上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条和第二十八条和第二十九条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条的规定，构成信息公开披露违规。

  （二）案例分析：中汇影视（836006）——公司实际控制人与发行对象签署对赌协议，公司未履行相关信息公开披露义务

  ·董事长孙莉莉与公司股票发行对象苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“松禾投资”）于2016年2月2日签署《协议书》，约定：在完成股票发行并办理股份登记后，若公司2015年度净利润低于3,000万元，松禾投资有权要求孙莉莉或孙莉莉指定的机构回购不少于85%的目标股权。

  ·上述协议签署后，孙莉莉未告知中汇影视，导致公司在股票发行备案文件和相关信息公开披露文件中均未提及上述回购安排。中汇影视于2016年5月收到松禾投资关于执行上述回购协议的通知后，已知晓本次股票发行存在回购安排，但公司仍未履行相关信息公开披露义务。

  ·孙莉莉和中汇影视的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）第三条的规定，构成股票发行信息公开披露违规。

  ·对实际控制人兼董事长孙莉莉采取出具警示函并要求提交书面承诺的自律监管措施。

  ·对中汇影视和信息公开披露事务负责人张文亮采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

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